烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 关于就公司及子公司销售业务为客户提供担保的公告

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 关于就公司及子公司销售业务为客户提供担保的公告为推进子公司设备销售业务开展，保障公司现金流的安全，结合业务市场及公司的实际情况，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日分别召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于为客户购买公司设备提供担保的议案》，具体情况如下。

　　公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“杰瑞装备”）与陕西胜利高原石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“胜利高原”）签署《整机供货合同》，胜利高原拟向昆仑银行股份有限公司西安分行（以下简称“昆仑银行”）申请借款5,460万元（人民币，下同）并签署《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”）。公司董事会同意杰瑞装备为胜利高原向昆仑银行申请借款提供保证担保，担保最高额为2,000万元。

　　本事项不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　主营业务：油（气）田钻井工程施工；井下作业（压裂、酸化试油、试气及油气井维修）、固井、测井、录井石油工程及技术服务；油（气）田地面建设；石油钻采工艺及技术研发；化工石油工程施工、环保工程施工、机电工程施工；计算机系统集成工程与施工；土建工程的设计及施工；油田自动化工程的承包与施工；机电设备的研发与安装（除特种设备）；监控设备安装与调试；数字化产品的研发与技术服务；电子元器件的组装；石油器材、油田化工产品、机电设备的生产与批发销售；仪器仪表、自动化控制设备的批发销售；石油器材与机电设备的进出口贸易，设备租赁。(上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营 )。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：陕西利盛企业管理咨询有限公司持有61.68%，利盛国际控股有限公司持有28.32%，陕西利辰企业管理咨询有限公司10%。

　　担保范围：债权本金、利息、复利（含期内利息、逾期未付利息）、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、鉴定费、执行费、拍卖费等）。

　　保证期间：自主合同项下的每笔债务借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。

　　截至本公告披露日，杰瑞装备尚未签订相关保证合同，上述内容以杰瑞装备与昆仑银行最终签署的保证合同及相关文件约定为准。

　　本次杰瑞装备为胜利高原借款提供保证担保，是为了推进公司子公司设备销售业务开展，保障公司现金流的安全，是公司结合业务市场及公司的实际情况做出的审慎决策，符合公司整体利益。董事会对胜利高原的资产质量、经营情况、财务状况进行了全面评估，认为胜利高原生产运营正常，企业发展前景良好，具有较好的债务偿还能力。同时，胜利高原及其实际控制人马小伟、配偶张英英向杰瑞装备提供反担保，本次担保风险可控。综上，公司董事会认为，本次杰瑞装备为胜利高原提供担保的风险处于可控范围之内，符合公司长期发展利益。

　　经审议，监事会认为：本次杰瑞装备为胜利高原借款提供保证担保事项，有利于推动公司子公司业务的开展，本次担保整体风险可控，符合公司的整体利益，相关审议程序合法合规。本次担保提供后，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本事项。

　　本次担保后，公司及控股子公司审议的担保额度总金额为597,650万元。基于2023年12月31日的公司对外担保情况，预计本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为169,455.29万元（含本次担保最高额度2,000万元），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产（2023年度，下同）的8.77%；公司及控股子公司对合并报表外单位（含参股子公司）提供的担保总余额为15,139.65万元（含本次担保最高额度2,000万元），占最近一期经审计归属于母公司净资产的0.78%；公司及子公司无逾期对外担保情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日分别召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于就公司及子公司销售业务为客户提供担保的议案》，具体情况如下:

　　公司于2023年12月4日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为公司及子公司设备销售向客户提供融资租赁业务担保的议案》，同意公司及控股子公司为经过内部审议的自公司及控股子公司（以下简称“公司及子公司”）购买设备的客户，提供总额度不超过10亿元的融资租赁业务担保（以下简称“原担保事项”）。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网的第2023-092、2023-094号公告。

　　为进一步丰富公司营销手段，扩大销售规模，降低应收账款和存货资金占用，保障公司现金流的安全，结合业务市场及公司的实际情况，公司及子公司拟为经过内部审议的自公司及子公司购买产品的客户，提供商业银行、融资租赁机构等合作金融机构（以下统称“合作金融机构”）的银行、融资租赁等销售业务相关的融资业务担保，担保总额度不超过10亿元。

　　该担保授信额度仅限上述客户向公司及子公司支付货款或购买产品时使用。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。该额度可循环使用，有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。原担保事项的担保额度自公司股东大会审议通过本议案之日起失效。

　　被担保人为经公司及子公司认定为信誉良好，并经合作金融机构审核符合融资条件的客户。公司及子公司将根据与客户的历史交易记录、资信情况等，选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、愿意保持长期的合作关系的优质客户。

　　公司董事会提请股东大会授权由公司董事、高级管理人员及相关人员组成的审批小组负责在股东大会审批通过的担保额度范围内逐笔审核具体担保事宜，并授权公司董事长签署相关担保协议。

　　（二）担保额度：不超过10亿元（额度范围内可根据各业务及各产品线实际使用情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整）

　　3、由公司组织销售业务相关的融资业务签约前的内部评审流程，在确认已建立可行的风险控制流程及预案，客户已签署合格的反担保协议，相应协议文件通过法务部门合规审核的情况下，由授权签字人统一对外签约。

　　（五）协议签署：本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时按公司相关规定流程进行审核后再行签署。

　　本次公司及子公司为经过内部审议的自公司及子公司购买产品的客户，提供商业银行、融资租赁机构等合作金融机构的银行、融资租赁等销售业务相关的融资业务担保，是基于业务市场和公司实际情况做出的审慎决策，有利于进一步丰富公司营销手段，推动公司产品的销售，提升公司产品的市场份额，并且有助于促进货款及时收回，提高公司的营运资金效率，符合公司的整体利益。该担保授信额度仅限客户向公司及子公司支付货款或购买产品时使用，且公司制定了相关的风险管控措施。综上，公司董事会认为，本次担保事项的风险处于可控范围之内，符合公司长期发展利益，同意本议案。

　　经审议，监事会认为：本次公司及子公司为经过内部审议的自公司及子公司购买产品的客户，提供商业银行、融资租赁机构等合作金融机构的银行、融资租赁等销售业务相关的融资业务担保事项，有利于推动公司业务的开展，改善公司现金流，本次担保事项整体风险可控，符合公司的整体利益，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本事项。

　　本次担保后，公司及控股子公司审议的担保额度总金额为595,650万元。基于2023年12月31日的公司对外担保情况，预计本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为267,455.29万元（含本次担保最高额度10亿元），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产（2023年度，下同）的13.84%；公司及控股子公司对合并报表外单位(含参股子公司)提供的担保总余额为113,139.65万元（含本次担保最高额度10亿元），占最近一期经审计归属于母公司净资产的5.86%；公司及子公司无逾期对外担保情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　公司董事会将定期审查上述事项的执行情况，依法履行信息披露义务。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）奋斗者9号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若参与本员工持股计划的部分员工放弃认购导致认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险，或者虽成立但存在低于预计规模的风险。

　　1、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者9号员工持股计划（草案）》系烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过780人，其中参与本员工持股计划的监事、高级管理人员共4人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的监事、高级管理人员以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本员工持股计划的资金总额上限为14,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为14,600万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

　　4、资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司将按照1:1配比的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起购买标的股票。本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过7,300万元，公司支付的激励基金金额不超过7,300万元。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　6、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为30.29元/股，即公司董事会审议本员工持股计划之日前1个交易日公司股票交易均价。

　　7、根据本员工持股计划资金总额上限14,600万元和本员工持股计划购买价格30.29元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过482.01万股，约占公司总股本的0.47%。本员工持股计划与公司“奋斗者6号”、“奋斗者7号”、“奋斗者8号”、“事业合伙人1期”、“事业合伙人2期”及“事业合伙人3期”员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额及实际回购情况确定。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、本员工持股计划的存续期为四年，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后本持股计划存续期内，分三批解禁卖出，持有人因持有已归属的计划份额而获得解禁卖出后的权益。

　　本员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　9、本员工持股计划的业绩考核年度为2024年至2026年三个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，在解禁后分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为50%、20%和30%。

　　10、本员工持股计划的考核指标分为公司层面组织绩效考核指标与个人层面绩效考核及综合考评指标。考核结果影响持有人获取公司激励基金出资部分对应份额的权益，持有人所持本员工持股计划自筹资金部分对应份额的权益不受考核结果影响。

　　12、本员工持股计划持有人包括监事、高级管理人员共4人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

　　13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　14、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

　　15、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；董事会薪酬与考核委员会可以就制定或者变更员工持股计划向董事会提出建议。董事会审议并通过本员工持股计划草案后，应当提交股东大会审议，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善奋斗者与公司的利益共享机制，进一步提高员工和公司一起奋斗的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过780人，其中参与本员工持股计划的监事、高级管理人员共4人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的监事、高级管理人员以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划的资金总额上限为14,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为14,600万份。参加本员工持股计划的员工总人数不超过780人，其中参与本员工持股计划的监事、高级管理人员共4人，认购总份额不超过117万份，占员工持股计划总份额的比例为0.80%；其他员工预计不超过776人，认购总份额预计不超过14,483万份，占员工持股计划总份额的比例预计为99.20%。

　　任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。不存在持股5%以上公司股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。

　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司将按照1:1配比的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起购买标的股票。本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过7,300万元，公司支付的激励基金金额不超过7,300万元。

　　持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权本员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　（一）公司于2023年5月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度回购股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。公司2023年度回购股份方案的实施期限届满且已实施完毕，截至目前，本次回购所剩余的89,656股存放于公司回购专用证券账户。

　　（二）公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度回购股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于员工持股计划。截至2024年3月31日，公司累计回购公司股份2,750,000股，占公司总股本的0.26%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　本员工持股计划购买公司回购股票的价格为30.29元/股，即公司董事会审议本员工持股计划之日前1个交易日公司股票交易均价。

　　在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　根据本员工持股计划资金总额上限14,600万元和本员工持股计划购买价格30.29元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过482.01万股，约占公司总股本的0.47%。本员工持股计划与公司“奋斗者6号”、“奋斗者7号”、“奋斗者8号”、“事业合伙人1期”、“事业合伙人2期”及“事业合伙人3期”员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额及实际回购情况确定。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　（二）管理委员会根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司持股人考核管理办法》的规定和持有人签署的《员工持股计划认购协议》等相关文件的约定，在锁定期届满后本持股计划存续期内，分三批解禁卖出，持有人因持有已归属的计划份额而获得解禁卖出后的权益。

　　根据中国证监会《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定，上述锁定期限符合规定，具有合理性及合规性。

　　（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　本员工持股计划的业绩考核年度为2024年至2026年三个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益牛宝体育官方网站，在解禁后分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为50%、20%和30%，具体安排如下：

　　本员工持股计划的考核指标分为公司层面组织绩效考核指标与个人层面绩效考核及综合考评指标。考核结果影响持有人获取公司激励基金出资部分对应份额的权益，持有人所持本员工持股计划自筹资金部分对应份额的权益不受考核结果影响。

　　本员工持股计划在2024年至2026年三个会计年度中，分年度对持有人所在公司或部门的组织绩效进行考核，组织绩效考核指标包括但不限于年度营业收入、净利润、合同额、两金周转率指标等量化指标，还包括重点工作完成情况、团队建设等指标，考核时应对每项指标达成情况进行综合评估。此考核结果将作为持有人当年度的归属条件之一，确定持有人当年度公司层面组织绩效考核归属系数（N）。

　　持有人个人层面的绩效考核及综合考评根据《持股人考核管理办法》等相关规定实施，并依据对持有人个人绩效等级和综合考评结果确定持有人个人层面考核归属系数（P）。

　　持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面组织绩效考核归属系数（N）×个人层面考核归属系数（P）

　　持有人各批次未能归属的激励基金出资部分，其持股计划权益由管理委员会收回并出售，并由管理委员会决定分配。

　　持有人所持本员工持股计划自筹资金部分对应份额的权益不受考核结果影响，将根据本员工持股计划草案、《持股人考核管理办法》的规定和《员工持股计划认购协议》等相关文件的内容，出售并按持有人所持份额比例向持有人分配。

　　本员工持股计划由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

　　管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

　　（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

　　（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

　　公司监事会主席史海宁、监事董婷婷、监事于晓以及董事会秘书曲宁拟参与本员工持股计划，除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

　　公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间将独立核算，本期员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，因此，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。此外，本员工持股计划已放弃所持股份上市公司股东大会的表决权，在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时本员工持股计划不存在回避问题。

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，年度考评不合格或与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业限制行为以及本计划第十二章第一项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第十二章的相关规定处理。

　　5、承担相关法律、法规、规章、管理规则、《持股人考核管理办法》、《员工持股计划认购协议》及《奋斗者9号员工持股计划（草案）》规定的其他义务。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理规则和《持股人考核管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

　　（四）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利按持有人所持已归属的份额比例，向持有人分配。

　　（五）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据本员工持股计划草案、《持股人考核管理办法》的规定和《员工持股计划认购协议》等相关文件的内容，出售持有人所持已归属可解禁卖出比例的份额对应的公司股票，所获资金按持有人所持份额比例，向持有人分配。持有人也可以继续持有已归属可解禁卖出的份额并享有相关权益，员工持股计划根据持有人的意愿持有对应的公司股票。

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　持有人如发生以下情形被管理委员会根据员工持股计划规定取消资格的，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会收回并出售，将其中属于该持股人出资比例所对应的资金退还给该持有人后，由管理委员会决定分配：

　　1、重大违法违规：持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的；